《阿聯(lián)酋商業(yè)公司法》(1984年第8號法案)于1985年1月1日生效。為進一步加強與完善此法，1988年12月26日又通過了l988年第13號阿聯(lián)酋聯(lián)邦法案。此法并末對前法做實質(zhì)性的修改，主要目的是把對各類型公司建立與監(jiān)督管理的權(quán)力從聯(lián)邦政府下放到各酋長國。

阿聯(lián)酋經(jīng)濟貿(mào)易部為了執(zhí)行《商業(yè)公司法》(以下簡稱《公司法》)而頒布的具體實施細則于1989年9月30日正式生效。

阿布扎比酋長國已開始依據(jù)《公司法》，接受當(dāng)?shù)亟M建的公司有關(guān)注冊與變更的申請。阿布扎比政府已采納聯(lián)邦經(jīng)貿(mào)部制定的合營公司、有限合營公司和有限責(zé)任公司的注冊規(guī)定。其它酋長國采用的程序尚待考察。

《公司法》涉及廣泛，有329項條款。除明確了可依據(jù)該法在阿組建公司的實體形式外，該法還涉及合伙人、股東及其他與公司有關(guān)人員的權(quán)力與義務(wù)；公司的變更、兼并與清算問題；以及政府對公司的監(jiān)督和檢查問題。

《公司法》對在阿組建的商業(yè)公司或是在阿開展主要業(yè)務(wù)的公司都同樣適用。

《公司法》規(guī)定所有在阿聯(lián)酋建立的公司必須采用以下七種公司形式之一：

1．普通合伙公司 (GENERAL PARTNERSHIP)

2．合伙有限公司 (LIMITEDPARTNERSHIP)

3．合資公司 (JOINTVENTURE)

4．公開合股公司 (PUBLIC JOINT_STOCK COMPANY)

5．不公開合股公司 (PRIVATEJOINT_STOCK COMPANY)

6．責(zé)任有限公司 (LIMITED LIABILITY COMPANY)

7．股份合伙有限公司 (PARTNERSHIP LIMITED BY SHARES)

《公司法》第6條款規(guī)定了如果一個公司不采用以上七種形式中的任何一種，將被視為無效。

《公司法》允許外國公司的分支機構(gòu)注冊需注意以下兩項重要規(guī)定：

1．要求現(xiàn)有的阿聯(lián)酋所有的公司[包括合營公司和合股公司]必須在1990年3月31日以前，到各所在酋長國當(dāng)局進行注冊登記。這個期限后來由經(jīng)貿(mào)部延遲到1990年6月30日。

2．要求現(xiàn)有的阿聯(lián)酋公司在199l年1月8日前進行變更，以采取《公司法》所規(guī)定的七種公司形式之一。

下面列出的是《公司法》中的一些基本規(guī)定：

總則：

“公司”在《公司法》中的定義是：在兩個或多個人之間簽訂的愿意共同參與一個以謀利為目的的經(jīng)濟冒險行為，并共同分?jǐn)傆纱水a(chǎn)生的盈利與虧損的合同(這個定義并不包括獨資公司)。

除合資公司以外，公司的基本章程以及其它變更要用阿拉伯文寫明并由有關(guān)官方機構(gòu)證明，否則無效�；�本章程以及補充修改都要在貿(mào)易注冊機構(gòu)注冊。沒有注冊登記的基本章程應(yīng)被第三方視為無效。

除合資公司以外的所有公司，都應(yīng)成為法人實體，并且只有在注冊機構(gòu)注冊后，才能履行其職能。官方文件將在經(jīng)貿(mào)部的公報中刊出。

合伙人的股份可以用現(xiàn)金，也可以實物代替。如果在基本章程中有所規(guī)定，則以實物入股的合伙人可免于償付損失。

基本章程中應(yīng)明確規(guī)定各合伙人所分?jǐn)偟挠�利與虧損的比例。如果沒有明確的規(guī)定，那么合伙人分?jǐn)偟谋壤�按照他在資本中所占的比例而定。若章程中只明確了合伙人分?jǐn)傆�利的比例，那么他分�(jǐn)偺潛p的比例與分?jǐn)傆�利的比例相同�?P>
《公司法》第22條款規(guī)定，除阿聯(lián)酋公民所從事的商業(yè)活動外，成立公司須有一個或多個阿聯(lián)酋藉合伙人，而且其在公司資本中所占股份不少于51%。

以下是《公司法》所允許的各類公司的主要特征：

　1、普通合伙公司：

普通合伙公司是由兩個或兩個以上合伙人組成的，合伙人以其全部資產(chǎn)共同承擔(dān)公司的一切責(zé)任。任何有矛盾的協(xié)議對其他方均無效。所有合伙人都必須是阿聯(lián)酋公民。因此，普通合伙公司只能由阿聯(lián)酋籍公民組成。公司的名稱應(yīng)由所有合伙人，或一個、或幾個合伙人的名字組成。

普通合伙公司的基本章程應(yīng)包括：各項規(guī)定，特別應(yīng)注意公司的名稱，每個合伙人所占資本與股份的情況；公司管理情況和授權(quán)簽字人的姓名以及他們各自的權(quán)力范圍；盈利與虧損的分?jǐn)偙壤��?P>
《公司法》第31條款規(guī)定，不得以強制手段強迫合伙人以其資產(chǎn)抵償公司債務(wù)，除非得到強制執(zhí)行的法令，公司對此不承擔(dān)責(zé)任。

加入普通合伙公司的一方，在其成為合伙人之前和之后，都應(yīng)同別的合伙人一起以其全部資產(chǎn)共同承擔(dān)公司的責(zé)任和義務(wù)，合伙人中任何相矛盾的協(xié)議，其他方可不予以接受。

退出合伙關(guān)系的合伙人，在其宣布退出之后，就不再對和伙關(guān)系有所影響。

合伙人轉(zhuǎn)讓公司的股份，不應(yīng)向債權(quán)人推卸其對公司的責(zé)任與義務(wù)，除非債權(quán)人同意。

合伙公司的管理應(yīng)由所有合伙人參與執(zhí)行，除非公司的基本章程中或在一單獨的合同中賦予一個或幾個合伙人，或是一個非合伙人的經(jīng)理人行使管理的權(quán)力。除非在基本章程中對經(jīng)理人的權(quán)限有明確規(guī)定，否則經(jīng)理人有權(quán)實施符合經(jīng)營目標(biāo)的一切行為。

第43條款規(guī)定，除非得到合伙人的批準(zhǔn)或基本章程中有明文規(guī)定，否則，經(jīng)理人不得超越其正常的職權(quán)范圍，不能動用或抵押合伙公司的資產(chǎn)。

2．合伙有限公司：

合伙有限公司是由一個或幾個完全負責(zé)公司債務(wù)的共同責(zé)任合伙人即(積極合伙人)和一個或幾個只承擔(dān)其入股資本責(zé)任的股份有限合伙人即(隱名合伙人)共同組成的公司。所有的共同責(zé)任合伙入必須是阿聯(lián)酋公民。公司的名稱應(yīng)由共同責(zé)任合伙人的姓名組成。股份有限合伙人的姓名可不包括在公司名稱之中。

根據(jù)《公司法》中的有關(guān)規(guī)定，合伙有限公司從共同責(zé)任合伙人角度看應(yīng)等同于普通合伙公司，對普通合伙公司的管理規(guī)定應(yīng)同樣適用于有限合伙公司。隱名合伙人對公司債權(quán)人的責(zé)任只限于其在資本中所占的比例。

隱名合伙人不應(yīng)干預(yù)公司與第三方進行的經(jīng)營活動，即使他被授權(quán)這樣做。如果隱名合伙人違反了這項規(guī)定，那么他應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的責(zé)任。

此外，若其所做的經(jīng)營活動使他方毫無疑問地認為他是一個積極合伙人，那么隱名合伙人應(yīng)以同積極合伙人同樣的方式承擔(dān)責(zé)任。

3．合資公司：

合資公司是指兩個或兩個以上合伙人聯(lián)合分?jǐn)偵虡I(yè)經(jīng)營或以合伙人中一人的名義從事的商業(yè)經(jīng)營中的盈利與虧損的公司。(這種公司可看作是為承擔(dān)一個或幾個特殊項目而組成的一個特別聯(lián)合體。)

合資經(jīng)營合同應(yīng)闡明合資方的權(quán)力和義務(wù)及盈虧的分配原則。

第三方擁有對與其達成交易的合資企業(yè)中的一個合資方進行追索的權(quán)力。然而，如果合資方通知第三方合資企業(yè)的存在，那么合資企業(yè)將被視為一個實際的公司，所有合資方應(yīng)共同向第三方承擔(dān)責(zé)任。

依據(jù)《公司法》，合資企業(yè)并末要求在貿(mào)易注冊機構(gòu)注冊或者公開宣布，因此，根據(jù)本法，其不能成為法人。

4．公開合股公司：

合股公司是將公司資本分為等值的可轉(zhuǎn)讓股份的公司。合伙人(股東)只對其入股資本承擔(dān)責(zé)任。“合股公司”字樣須加在公司名稱之后。

公司的資本不應(yīng)少于一千萬迪拉姆，每股不得低于一迪拉姆，且最多不得超過一百迪拉姆。

合股公司只有在發(fā)起人不少于10人的情況下才可能允許成立。但聯(lián)邦政府或酋長國政府可在發(fā)起人少于10人的情況下成立合股公司。

申請成立合股公司，應(yīng)按規(guī)定填寫表格，連同公司的基本章程和組織章程一起交給酋長國有關(guān)當(dāng)局，酋長國有關(guān)當(dāng)局將成立一個由經(jīng)貿(mào)部及有關(guān)當(dāng)局代表組成的委員會，研究申請，并應(yīng)在14天之內(nèi)告之審查結(jié)果。如果成立公司的申請得到批準(zhǔn)，有關(guān)當(dāng)局將頒布公司合股許可的命令，在國家官方公告上發(fā)表，并將此決定通知經(jīng)貿(mào)部。在此決定公布后，公司發(fā)起成員應(yīng)開始邀請認購公司股份的程序。發(fā)起成員認購的股份不得少于資本的20%，也不得超過45%。

合股公司只有在其股份全部認購?fù)戤吅蟛拍芩阏�式成立。認購者認購的金額應(yīng)存入銀行中公司成立項下的帳戶上，股金只有當(dāng)公司在貿(mào)易注冊機構(gòu)注冊之后，并接到公司董事會的指示時才能轉(zhuǎn)讓。

在認購截止30天內(nèi)，發(fā)起成員須召開第一次股東大會，首先選出第一屆董事會并指定審計師。

在股東大會召開后7天內(nèi)，發(fā)起成員應(yīng)向經(jīng)貿(mào)部申請宣布其公司成立。經(jīng)貿(mào)部將依據(jù)法律，在提交申請函后30天內(nèi)，頒布公司成立法令，并在官方公報上連同公司的基本章程和組織章程一起發(fā)表。董事會在宣布公司成立后的15天內(nèi)，安排到注冊機構(gòu)辦理注冊登記。公司的管理權(quán)在公司的董事會，董事會成員不應(yīng)少于三人，也不能多于十二人。董事的任期不應(yīng)超過三年。董事可以當(dāng)選多任。大多數(shù)董事應(yīng)為阿聯(lián)酋公民。董事會應(yīng)在其成員中選出一名主席和一名副主席，主席必須是阿聯(lián)酋公民。

每家公司應(yīng)在每年1月1日前向經(jīng)貿(mào)部提交一份由董事會主席簽字的董事會名單。

除了《公司法》或在股東大會中通過的公司章程中賦予的權(quán)力外，董事會應(yīng)擁有執(zhí)行符合公司利益的商業(yè)活動所必需的一切權(quán)力。然而，不允許董事會締結(jié)超過三年期限的貸款協(xié)議，也無權(quán)抵押公司的財產(chǎn)，除非這些權(quán)力在公司章程中有明確的規(guī)定，或在公司的目標(biāo)中有所體現(xiàn)。除這兩種情況以外，進行此類活動須以得到股東大會的批準(zhǔn)為前提。

董事會議的備忘錄應(yīng)記入特別的登記簿，并由出席會議的董事會成員與董事會的秘書簽字。

《公司法》對召開通常的董事會議、非常董事會議以及任命審計師、增加或減少資本、股份轉(zhuǎn)讓等方面均有所規(guī)定。

第164條款允許通過轉(zhuǎn)讓股票把股份抵押給受押人。除非在抵押契約中另有規(guī)定，否則受押人有權(quán)領(lǐng)取股息并享有股份中的權(quán)力。

5．不公開合股公司：

發(fā)起人不少于三名的前提下，可組建一個不公開合股公司。不公開合股公司的股票不公開認購。公司資本不得少于二百萬迪拉姆。發(fā)起成員要自己認捐全部資本。

關(guān)于公開合股公司的有關(guān)規(guī)定，除公開認購始股票之外，都適用于不公開合股公司。

6．責(zé)任有限公司：

責(zé)任有限公司是指公司的合伙人數(shù)不得多于五十人，也不能少于二人，他們的股份是不可轉(zhuǎn)讓的。

每位合伙人只是以其在資本中所占的股份向公司負責(zé)。

“責(zé)任有限公司”的字樣應(yīng)寫在公司名稱之后。

以下是一些主要規(guī)定：

(1)至少51%的股份應(yīng)由阿聯(lián)酋公民持有；

(2)最初發(fā)行的股票與實收股本不得少于十五萬迪拉姆，個人股金至少為一千迪拉姆。當(dāng)公司成立時，所入股份的每股股金應(yīng)全額支付。

(3)有限責(zé)任公司不能代表他方從事金融、保險或任何涉及現(xiàn)金投資的行為。有限責(zé)任公司在商業(yè)注冊機構(gòu)注冊之前，不應(yīng)開展任何商業(yè)活動。

公司的基本章程和組織章程中須規(guī)定公司的目標(biāo)、合伙人姓名及其國籍、資本金額、各合伙人在資本中所占的比例、經(jīng)理人的詳細情況、公司的期限，及分?jǐn)傆�利與虧損的方法。

公司應(yīng)在其總部保存一個記錄如下內(nèi)容的特別登記簿：

(1)合伙人姓名及其居住地、國籍；

(2)每個合伙人擁有的股份金額與數(shù)量；

(3)有關(guān)股份交易成交情況和日期。

在每年1月份，公司應(yīng)將詳細登記過的特別登記簿連同補充修改一起提交給經(jīng)貿(mào)部和所在酋長國的有關(guān)機構(gòu)。

依據(jù)官方文件，合伙人可將股份轉(zhuǎn)讓給另一合伙人或其它方。這種轉(zhuǎn)讓只有在公司的特別登記簿和商業(yè)注冊機構(gòu)登記之日起方有效。公司不應(yīng)拒絕把轉(zhuǎn)讓記入特別登記簿，除非它與公司的基本章程相抵觸。但無論如何，轉(zhuǎn)讓股份都不能導(dǎo)致阿聯(lián)酋籍合伙人在資本中所占份額少于51％。

公司的經(jīng)理或經(jīng)理們(最多五位經(jīng)理)被賦予管理公司事務(wù)的權(quán)力。 經(jīng)理(們)可從合伙人中選出，也可從其他人中選出，亦可根據(jù)公司的基本章程的規(guī)定或另一單獨合同指定，任期可長可短。

除非經(jīng)理的權(quán)限在基本章程中有明確的規(guī)定，否則，其可有充分的權(quán)力處理公司的事務(wù)，其行為對公司應(yīng)有約束力。

經(jīng)理須在每個財政年度結(jié)束后的三個月內(nèi)，準(zhǔn)備好公司的資產(chǎn)負債表、損益帳及年度報告。

此種公司雖然沒有董事會，但如果合伙人超過七人，則可以在基本章程中指定一個由至少三位合伙人組成的監(jiān)督檢查委員會。委員會可審查公司的帳簿、文件和進行盤點。委員會可在任何時候指示公司經(jīng)理提交他們的話動報告和控制預(yù)算。

條款中特別規(guī)定，每年至少要召開一次股東全體會議。

股東的債權(quán)人可獲得法庭查封股東股份的命令。在這種情況下，債權(quán)人、股東和公司要在出售股份的方式上達成共識。否則，股份將以拍賣的方式出售。

股份應(yīng)交給已故合伙人的繼承人。但基本章程中如有關(guān)于因合伙人死亡而要求解散有限責(zé)任公司的規(guī)定仍然有效。

7．股份合伙有限公司：

股份合伙有限公司由(1)以其全部資產(chǎn)共同承擔(dān)公司責(zé)任的共同責(zé)任合伙人和(2)只負責(zé)其在資本中所占股份的持股合伙人組成。共同責(zé)任合伙人必須是阿聯(lián)酋公民。

公司的資本不得少于五十萬迪拉姆，資本須分成每股金額相等的可轉(zhuǎn)讓的股份。

有關(guān)合股公司組建的規(guī)定同樣適用于股份有限合伙公司。所有的共同責(zé)任合伙人及其他發(fā)起成員應(yīng)簽署公司的基本章程和組織章程。

公司的經(jīng)營管理應(yīng)由一個或多個共同責(zé)任合伙人承擔(dān)，并在基本章程和組織章程中注明受委托進行管理的人員的姓名及其各自的權(quán)力。不是共同責(zé)任合伙人的持股合伙人，即使他們擁有授權(quán)，也不可參與公司的經(jīng)營管理和事務(wù)。但他們可以在公司章程所允許的范圍內(nèi)參與公司的內(nèi)部管理事務(wù)。

公司監(jiān)督檢查委員會成員至少由三人組成，他們是由股東大會從持股合伙人或其他人中指定的，任期一年，并可根據(jù)公司的基本章程的規(guī)定連任。共同責(zé)任合伙人在選舉委員會成員中沒有選舉權(quán)。

委員會應(yīng)監(jiān)督檢查公司的業(yè)務(wù)情況。為此，委員會可以要求經(jīng)理們提供其管理情況的報告，也有權(quán)檢查公司的帳目、文件和進行公司財務(wù)的盤點。如果在公司的經(jīng)營管理方面發(fā)現(xiàn)重大問題，委員會可要求召開股東大會。

《公司法》中有關(guān)合股公司在股份、召開股東大會、指定審計師，以及帳目方面的規(guī)定同樣適用于有限合股公司。

8．公司的解散：

《公司法》規(guī)定公司在某些情況下可以解散。法院也可根據(jù)合伙人的要求，在裁決其合理后，解散普通合伙公司、有限合伙公司或合資公司。

除合資公司以外，公司解散的聲明在任何情況下部必須在注冊機構(gòu)登記，并在當(dāng)?shù)氐膬煞N阿拉伯日報上刊出。公司的解散只有在其發(fā)表解散聲明之日起對第三方才能生效。

公司一旦解散，清算工作就要開始進行。在清算過程中，公司應(yīng)維持其法人實體，直到清算工作全部結(jié)束�！霸谇逅阒小钡淖謽討�(yīng)特別與公司名稱一起注明。《公司法》中關(guān)于清算人和他(們)的權(quán)力與任務(wù)有明確的規(guī)定。

9．外國公司的分支機構(gòu)：

《公司法》第314條款規(guī)定，外國公司只有得到所在酋長國有關(guān)機構(gòu)同意，繼而得到阿聯(lián)酋經(jīng)貿(mào)部的批準(zhǔn)后，才能在阿設(shè)立分支機構(gòu)。但此規(guī)定并不適用于已在阿任何一個自由貿(mào)易區(qū)經(jīng)營的公司，或是與聯(lián)邦政府或酋長國政府達成“特別協(xié)定”的公司。

只有當(dāng)外國公司有“代理”時，經(jīng)貿(mào)部才會授予其建立分支機構(gòu)的許可。代理必須是一個阿聯(lián)酋公民或是一個所有合伙人都是由阿聯(lián)酋公民組成的公司。代理的責(zé)任只限于向公司提供必要的服務(wù)，而不承擔(dān)任何財務(wù)責(zé)任或分支機構(gòu)經(jīng)營上引起的責(zé)任。因此，“代理”看起來與“擔(dān)保人”非常相似。

阿經(jīng)貿(mào)部將建立一個外國公司商業(yè)注冊機構(gòu)，在這個注冊機構(gòu)中注冊登記是外國公司的分支機構(gòu)在開展經(jīng)營活動前須事先做好的事。

分支機構(gòu)應(yīng)指定一位審計師并準(zhǔn)備好資產(chǎn)負債表和損益帳。

　　　　　　　　　駐阿聯(lián)酋使館經(jīng)商參處編寫