第 一 章 總則

第一條法律宗旨

為了協(xié)調(diào)蒙古人民共和國境內(nèi)企業(yè)的設(shè)立、登記、終止活動、撤銷，以及企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)、成員、權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任有關(guān)的關(guān)系，特制定本法。

第二條企業(yè)

一、從事穩(wěn)定的生產(chǎn)、服務(wù)，并以其全部資產(chǎn)承擔(dān)經(jīng)營活動有關(guān)責(zé)任的獨(dú)立單位，稱為企業(yè)。

企業(yè)可由國家機(jī)關(guān)、公民和企業(yè)設(shè)立。

二、企業(yè)可具有下列形式：

1、私營企業(yè)

2、合作企業(yè)

3、公司

按所有制形式，企業(yè)可劃分為國有、私有和混合型企業(yè)。

三、國營工業(yè)企業(yè)的權(quán)利特點(diǎn)，本法第五章中規(guī)定。

農(nóng)牧業(yè)社可按任何一種企業(yè)形式建立。

四、蒙古人民共和國法規(guī)和蒙古人民共和國參加的國際條約中別無其它規(guī)定，外國公民、機(jī)構(gòu)和無國籍人士，可依據(jù)本法在蒙古人民共和國境內(nèi)設(shè)立企業(yè)。

第三條企業(yè)的設(shè)立、登記

一、設(shè)立企業(yè)，要依據(jù)申請人的建議。

二、私營企業(yè)，根據(jù)公民申請由地方人代呼拉爾執(zhí)委會；其它企業(yè)，依據(jù)設(shè)立人的書面合同，章程由國家稅務(wù)部門(以下“登記機(jī)關(guān)”)分別予以登記

依據(jù)蒙古人民共和國法規(guī)，從事專門技術(shù)、特別許可的生產(chǎn)、服務(wù)行業(yè)，須由主管部門批準(zhǔn)，出具證明。

三、合同應(yīng)具備以下條款：

1．企業(yè)名稱、隸屬、地址、住所；

2．成員姓名、專業(yè)、地址；

3．業(yè)務(wù)活動，法律依據(jù)、期限；

4．財產(chǎn)數(shù)額，及其籌集期限與方式。

四、合作企業(yè)、公司應(yīng)有章程。章程應(yīng)具備以下條款：

1．企業(yè)的名稱、地址、住所；

2．經(jīng)營業(yè)務(wù)；

3．注冊資本數(shù)額；

4．生產(chǎn)、管理機(jī)構(gòu);

 5．撤銷、最后清算；

6．利潤分配、虧損分擔(dān);

 7．成員權(quán)利、義務(wù)；

8．依據(jù)本法，應(yīng)制定的其它條款。

五、在合同、章程條文上發(fā)生糾紛，應(yīng)堅持合同。

六、對合同、章程做增改，應(yīng)在14天內(nèi)向登記機(jī)關(guān)報告。

七、設(shè)立人自制訂合同、在公證所辦理手續(xù)、批準(zhǔn)章程后30天之內(nèi)．，向登記機(jī)關(guān)提出申請。登記機(jī)關(guān)根據(jù)本法，予以企業(yè)登記，發(fā)給國家登記證書。證書應(yīng)規(guī)定企業(yè)法律依據(jù)。由登記機(jī)關(guān)，予以公布。

 八、企業(yè)自領(lǐng)取國家登記證書之日起，有權(quán)開展經(jīng)營活動。

九、登記機(jī)關(guān)認(rèn)為企業(yè)的合同、章程與蒙古人民共和國法規(guī)不相符時，闡明一定理由不予以登記。企業(yè)不同意，可向法院提出申訴。

十、登記機(jī)關(guān)關(guān)于企業(yè)及其合同增改的登記情況，在7天之內(nèi)向有關(guān)統(tǒng)計機(jī)關(guān)報告，并予以公布。

第四條財務(wù)檢查

一、對企業(yè)財務(wù)活動，根據(jù)蒙古人民共和國法規(guī)由國家財務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行檢查。

二、企業(yè)在財力、經(jīng)濟(jì)活動中，為了進(jìn)行技術(shù)成果分析和檢查，可以合同形式聘用仲裁員。

三、仲裁員要由在國家財政機(jī)關(guān)登記的專業(yè)人員擔(dān)任。在企業(yè)成員、職員直接領(lǐng)導(dǎo)下工作的公民，禁止擔(dān)任該企業(yè)仲裁員。

企業(yè)離職人員，在2年之內(nèi)不得擔(dān)任該企業(yè)仲裁員。

四、仲裁員有權(quán)了解企業(yè)財務(wù)票據(jù)、有權(quán)要求企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)和職員出具有關(guān)執(zhí)行自己任務(wù)的介紹和說明。

五、仲裁員有權(quán)參加全體成員大會提出意見和結(jié)論，并有權(quán)要求召集全體成員大會。

 第五條企業(yè)業(yè)務(wù)活動的終止

具備以下條件，可終止企業(yè)經(jīng)營活動：

1．合同、章程規(guī)定的期限屆滿；

2．未向他人轉(zhuǎn)交權(quán)利而決定終止該企業(yè)業(yè)務(wù)活動；

3．法院決定；

4．法律規(guī)定的其它依據(jù)。

第六條最后清算與企業(yè)的撤銷

一、終止業(yè)務(wù)活動的企業(yè)，要作最后清算。合同中別無規(guī)定，除本法第五條第三款規(guī)定以外的其它情況下，最后清算要由該企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)完成。

二、承擔(dān)最后清算工作方面的人：

1．就清算事宜通知銀行和有關(guān)方面；

2．編制資產(chǎn)負(fù)債報告表，提交全體成員大會討論通過；

3．最后清算工作結(jié)束后，應(yīng)通知登記機(jī)關(guān)，并提出申請向國家登記機(jī)關(guān)辦理該企業(yè)的注銷手續(xù)。

三、承擔(dān)最后清算工作方面的人與該企業(yè)成員之間發(fā)生糾紛，由法院予以解決。

四、對企業(yè)進(jìn)行最后清算工作，完全償還其債務(wù)后，首先退回成員股(份資)本全部或折算價格，剩余資產(chǎn)按成員投入的股本比例平均分配。

成員死亡或失蹤的，最后清算工作要與其繼承人進(jìn)行。

五、企業(yè)自登記之、g起，一年零六個月內(nèi)未按合同章程規(guī)定開展業(yè)務(wù)，向自家登記機(jī)關(guān)辦理其注銷手續(xù)。

六、終止業(yè)務(wù)活動的企業(yè)，向國家登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)后，該企業(yè)被視為已撤銷，登記機(jī)關(guān)應(yīng)予以公布。

第七條其它規(guī)定

一、企業(yè)有權(quán)獨(dú)立開展對外貿(mào)易活動。

二、企業(yè)根據(jù)銀行、財政、統(tǒng)計部門的制度，有義務(wù)向他們定期的、真實(shí)的匯報情況和報表。

三、股份公司有義務(wù)將業(yè)務(wù)活動結(jié)果，在蒙古人民共和國法規(guī)中別無規(guī)定時每年度內(nèi)公布一次。

第二章私營企業(yè)

第八條私營企業(yè)的概念

一、公民在私有財產(chǎn)的基礎(chǔ)上，為了增加固定的貨幣收入來源，以非合作、公司的形式，單獨(dú)、穩(wěn)定的從事生產(chǎn)和服務(wù)，并以自己全部財產(chǎn)承擔(dān)其經(jīng)營活動有關(guān)責(zé)任的企業(yè)，稱為私營企業(yè)。

二、經(jīng)營私營企業(yè)的公民，除參加股份公司外，禁止成為其它企業(yè)的成員和設(shè)立股份公司。

第九條私營企業(yè)的登記

一、公民關(guān)于私營企業(yè)的登記，應(yīng)向地方人代呼拉爾執(zhí)委會提出申請和辦理登記手續(xù)。申請應(yīng)包括以下條款：

1．姓名、地址、登記號碼；

2．企業(yè)名稱、地址、住所；

3．經(jīng)營業(yè)務(wù)。

二、自接到申請之日起，7天內(nèi)國家登記機(jī)關(guān)為私營企業(yè)辦理登記手續(xù)。

三、申請條款進(jìn)行改動時，應(yīng)在7天內(nèi)向登記機(jī)關(guān)通知。

第三章合作企業(yè)

第十條合作企業(yè)的概念

一、合作企業(yè)分為無限責(zé)任和有限責(zé)任兩種。

二、公民以財產(chǎn)聯(lián)合、勞動合作途徑經(jīng)營企業(yè)，成員以合作制財產(chǎn)和個人財產(chǎn)共同承擔(dān)經(jīng)營活動有關(guān)責(zé)任的企業(yè)，稱為無限責(zé)任合作企業(yè)。

為了區(qū)別，在無限責(zé)任合作企業(yè)名稱后面注明《bxx》標(biāo)志。

三、公民以聯(lián)合財產(chǎn)的方式經(jīng)營企業(yè)，并最少以一個成員全部財產(chǎn)、其它成員的投入股本額度承擔(dān)(有限)經(jīng)營活動有關(guān)責(zé)任的企業(yè)，稱為有限責(zé)任合作企業(yè)。

為了區(qū)別，在有限責(zé)任合作企業(yè)名稱后面注明《eBxx》標(biāo)志。

第十一條無限責(zé)任合作企業(yè)的設(shè)立、登記

一、公民根據(jù)本法第三條的規(guī)定，在制定的合同和章程基礎(chǔ)上設(shè)立合作企業(yè)。

二、合作企業(yè)的成員除參加股份公司外，禁止成為其它企業(yè)成員和設(shè)立股樗。

三、成員向國家稅務(wù)部門共同提交關(guān)于合作企業(yè)登記。自接到申請后14天內(nèi)，國家登記機(jī)關(guān)為合作企業(yè)辦理登記手續(xù)。

四、成員的變更將成為撤銷合作企業(yè)的依據(jù)。

第十二條無限責(zé)任合作企業(yè)的財產(chǎn)

一、在合作企業(yè)中，由成員投入的股本，以及經(jīng)營活動的過程中形成的新財產(chǎn)，屬于該企業(yè)財產(chǎn)。由成員建立合同按規(guī)定期限移交合作企業(yè)使用的實(shí)物，屬于合作企業(yè)財產(chǎn)。

二、合作企業(yè)財產(chǎn)，由全體成員共同占有。

第十三條無限責(zé)任合作企業(yè)成員權(quán)利、義務(wù)

一、成員代表合作企業(yè)，親自參與合作企業(yè)經(jīng)營活動，并以投入的股本比例平均分得利潤和承擔(dān)虧損。

二、成員參加合作企業(yè)經(jīng)營活動有關(guān)合同，談判時，須經(jīng)全體成員的同意。

三、不管投入股本數(shù)額多少，成員均有發(fā)表意見的平等權(quán)利。

四、合作企業(yè)被終止業(yè)務(wù)活動時，其成員有權(quán)抽回對于合作企業(yè)投入的財產(chǎn)實(shí)物形態(tài)。在沒有退換財產(chǎn)實(shí)物形態(tài)的條件下，應(yīng)以貨幣折價支付。

第十四條無限責(zé)任合作企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)

一、任何成員都有權(quán)領(lǐng)導(dǎo)合作企業(yè)。合同中可以規(guī)定由一名或幾名成員行使對合作企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)，在這種情況下，其他成員無權(quán)領(lǐng)導(dǎo)合作企業(yè)。

二、行使領(lǐng)導(dǎo)權(quán)的成員在無委任書的情況下，其他成員有委任書的情況下可以代表合作企業(yè)。

三、認(rèn)為行使領(lǐng)導(dǎo)權(quán)的成員，沒有或部分沒有完成任務(wù)，成員可以解除其任務(wù)。

四、合作企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)，有義務(wù)定期向成員匯報業(yè)務(wù)活動情況。

第十五條無限責(zé)任合作企業(yè)責(zé)任

一、合作企業(yè)以其全部財產(chǎn)承擔(dān)業(yè)務(wù)活動有關(guān)的責(zé)任。合作企業(yè)的財產(chǎn)不夠支付該責(zé)任有關(guān)的債務(wù)時，其成員以個人財產(chǎn)共同償付。在這方面合同和章程中不能有另行規(guī)定。

二、法院在審議合作企業(yè)債務(wù)支付糾紛時，不要求其全體成員參加。在審議從成員的財產(chǎn)中支付債務(wù)時，要求其成員必須參加。

第十六條有限責(zé)任合作企業(yè)的設(shè)立、登記

一、公民根據(jù)本法第三條的規(guī)定，在制定的合同和章程基礎(chǔ)上設(shè)立合作企業(yè)。在合同和章程中除本法第三條的規(guī)定以外，根據(jù)成員的無限或有限責(zé)任情況予以區(qū)別規(guī)定。

二、承擔(dān)無限責(zé)任的全體成員向國家稅務(wù)部門共同提交關(guān)于合作企業(yè)的登記申請。自接到申請后14天內(nèi)，國家登記機(jī)關(guān)為合作企業(yè)辦理登記手續(xù)，并指出有限責(zé)任成員的人數(shù)和投入股本數(shù)額予以公布。

第十七條有限責(zé)任合作企業(yè)的財產(chǎn)

在合作企業(yè)中，由成員投入的股本，以及業(yè)務(wù)活動中形成的新財產(chǎn)，屬于該企業(yè)財產(chǎn)。由成員建立合同按規(guī)定期限移交合作企業(yè)使用的實(shí)物，屬于合作企業(yè)財產(chǎn)。

第十八條有限責(zé)任合作企業(yè)成員的權(quán)利、義務(wù)

一、無限責(zé)任成員，必須親自參與合作企業(yè)的業(yè)務(wù)活動。有限責(zé)任成員可以參與合作企業(yè)的業(yè)務(wù)活動。

二、有限責(zé)任成員，無權(quán)領(lǐng)導(dǎo)和代表合作企業(yè)。如果合同和章程中另有規(guī)定，則該合同、章程被視為無效。

三、有限責(zé)任成員同合作企業(yè)其它成員協(xié)商的基礎(chǔ)上減少所投入的股本數(shù)額，在未向國家登記機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)之前的期限內(nèi)所產(chǎn)生的有關(guān)責(zé)任，應(yīng)以最初的財產(chǎn)數(shù)額來承擔(dān)。

四、有限責(zé)任成員有權(quán)親自了解合作企業(yè)業(yè)務(wù)活動有關(guān)的文件和索取其信息。

五、在合同、章程中別無規(guī)定時，不管投入股本數(shù)額的多少，成員均有發(fā)表意見的平等權(quán)利。

六、成員按合作企業(yè)中的投入股本比例平均分得利潤和承擔(dān)虧損。

七、有限責(zé)任成員有權(quán)向他人轉(zhuǎn)讓自己擁有股本的權(quán)利。

八、退出合作企業(yè)的成員有權(quán)抽回投入的股本和按合同移交使用的實(shí)物，或者抽回其折算價格。

九、合作企業(yè)的成員，在取得其它成員的同意，可以改變責(zé)任的形式，并一定要通知登記機(jī)關(guān)。

第十九條有限責(zé)任合作企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)

一、合作企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，由無限責(zé)任成員中選舉產(chǎn)生。合作企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)可由一名或幾名成員組成。

二、在行使領(lǐng)導(dǎo)權(quán)和成員之間發(fā)生意見分歧時，由全體成員討論決定。

三、取得成員的一致意見后，方可決定下列問題：

1．對合同、章程進(jìn)行增改；

2．合作企業(yè)業(yè)務(wù)范圍以外的問題。

四、在合同、章程中別無規(guī)定時，取得參加會議的多數(shù)成員的同意后方可決定下列問題：

1．選舉、免去合作企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)；

2．招收、辭退合作企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)；

3．合同規(guī)定的其它問題。

五、合作企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)有義務(wù)定期地向成員通報業(yè)務(wù)活動情況。

第二十條有限責(zé)任合作企業(yè)的責(zé)任

一、合作企業(yè)以其全部財產(chǎn)承擔(dān)業(yè)務(wù)活動有關(guān)的一切責(zé)任。合作企業(yè)的財產(chǎn)不夠支付該責(zé)任有關(guān)的債務(wù)時，其無限責(zé)任成員以個人財產(chǎn)償付。在這方面，禁止合同、章程中規(guī)定某種優(yōu)惠和限制。

二、法院在審理裁定合作企業(yè)債務(wù)支付糾紛時，不要求其全體成員參加。在審理裁定從無限責(zé)任成員的財產(chǎn)中支付債務(wù)時，要求其成員必須參加。

第二十一條有限責(zé)任合作企業(yè)成員的退出和辭退

合作企業(yè)的成員，可以自愿退出合作企業(yè)，并具備下列因素，合作企業(yè)可以辭退成員。

1．多次未完成合同承擔(dān)的任務(wù)；

2．無限責(zé)任成員已經(jīng)失去親自參加合作企業(yè)業(yè)務(wù)活動的條件；

3．成員死亡或失蹤的。

死亡或失蹤的成員繼承人，在與合作企業(yè)成員協(xié)商的基礎(chǔ)上，可以被接納為合作企業(yè)成員。在未被接納為成員的情況下，根據(jù)本法第六條規(guī)定進(jìn)行清算工作。

第二十二條有限責(zé)任合作企業(yè)業(yè)務(wù)活動的終止

一、根據(jù)本法第五條規(guī)定，終止合作企業(yè)的業(yè)務(wù)活動。

二、有限責(zé)任成員組成的變更，不能成為終止合作企業(yè)業(yè)務(wù)活動的根據(jù)。

在有限責(zé)任成員全體退出合作企業(yè)的情況下，根據(jù)其余成員的決定，合作企業(yè)可以用無限責(zé)任合作企業(yè)的形式開展業(yè)務(wù)活動，并在14天內(nèi)向登記機(jī)關(guān)重新辦理登記手續(xù)。

三、全體無限責(zé)任成員退出合作企業(yè)，終止其業(yè)務(wù)活動，并予以撤銷。

四、合作企業(yè)被撤銷時，有限責(zé)任成員比無限責(zé)任成員具有首期抽回投入股本的優(yōu)先權(quán)利。

第四章公司

第二十三條關(guān)于公司概念

一、擁有股東股本組成的注冊資本，擁有與股東分開的自己獨(dú)立的所有財產(chǎn)，以其財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，而其股東不承擔(dān)公司所接受的主要方面責(zé)任的企業(yè)，稱為公司。

公司分為有限責(zé)任和股份公司。

二、按合同規(guī)定注冊資本分為具體數(shù)量的等額股份，股東以其持有的股份承擔(dān)責(zé)任的公司，稱為有限責(zé)任公司。為了區(qū)別，在其名稱后面注明《BxK》標(biāo)志。

公司可只有一個股東。

三、具有票面價格、具體數(shù)量的每個股份組成注冊資本，持股份者以認(rèn)購的股份總價承擔(dān)責(zé)任的公司，稱為股份公司，為區(qū)別，在其名稱后面注明《xK》標(biāo)志。

第二十四條有限責(zé)任公司的設(shè)立、登記

一、根據(jù)本法第三條的規(guī)定，在合同、章程的基礎(chǔ)上設(shè)立公司。

二、關(guān)于設(shè)立公司的合同中，除本法第3條規(guī)定以外必須包括以下內(nèi)容：

1．注冊資本數(shù)額，其中股東投入的股本數(shù)額；‘

 2．注冊資本中，由股東以貨幣形式投入的股本，在未繳足數(shù)額時，規(guī)定繳足期限及其所承擔(dān)的責(zé)任；

3．制訂表決條例；]

4．制訂公司領(lǐng)導(dǎo)代表公司的條例；

5．必要時設(shè)立監(jiān)事會，制定監(jiān)事會成員的權(quán)利、義務(wù)、任期、選舉等制度。

三、設(shè)立只有一個股東的公司，要制訂公司有關(guān)文件。

四、有限責(zé)任公司注冊資本，由股東投入的股本組成。

五、建立注冊資本時，肢東以貨幣形式投入的股本總額，不得少于注冊資本的30％。即不少于20萬圖格里克。

六、公司的設(shè)立者，向國家稅務(wù)機(jī)關(guān)提交關(guān)于公司登記申請。自接到申請后21天內(nèi)，國家登記機(jī)關(guān)予以辦理登記手續(xù)。

七、注冊資本中，由股東以貨幣形式投入股本的50％或投入的實(shí)物股本，完全移交于公司權(quán)力之下和只有一個股東的公司，注冊資本已籌集的予以登記。

第二十五條有限責(zé)任公司的權(quán)利和義務(wù)

一、股東有義務(wù)，將投入注冊資本的股本完全移交于公司權(quán)力之下。

二、禁止免除股東的入股，禁止將未入股者以入股者對待。在合同中不能有其它規(guī)定。

三、股東將投入注冊資本的貨幣和實(shí)物股本未按合同規(guī)定期限繳納的，在合同中必須明確其所負(fù)的責(zé)任。

四、股東除了對注冊資本投入的股本外，可以承擔(dān)其它工作和開展服務(wù)。

五、股東按注冊資本中投入的股本領(lǐng)享有出資額的權(quán)利。出資額應(yīng)表明股東的表決權(quán)和分取紅利的權(quán)利，并出具出資額的權(quán)力證書。

六、本公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其它股東的協(xié)商同意。

七、股東享有對該公司出資優(yōu)先購買權(quán)。

八、每份出資額，有一表決權(quán)。

九、拿到出資證書的股東，向公司書面通報關(guān)于自已是持股人和接受公司合同、章程的事宜。

十、退出公司的股東有權(quán)抽回其投入的股本。

十一、除公司改立、撤銷外的其它情況下，股東無權(quán)抽回投入注冊資本的實(shí)物。就此，合同中不能有其它規(guī)定。

第二十六條有限責(zé)任公司的領(lǐng)導(dǎo)及全體股東會議

一、由全體股東組成的股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會休會期間，在合同、章程中無另行規(guī)定時，由總經(jīng)理行使公司的權(quán)力。

二、股東會議每年不得少于一次。股東會應(yīng)討論和決定以下問題：

1．年度決算、預(yù)算報告及利潤分配；

2．股東增加股本和向股東償還股本；

3．變更股東構(gòu)成；

4．選舉和免去總經(jīng)理，規(guī)定其工資；

5．選舉和免去監(jiān)事會監(jiān)事員，規(guī)定其工資；

6．公司改立(合并、聯(lián)合、分立、另立)、終止其業(yè)務(wù)活動；

7．增改合同、章程；

8．合同中的其它條款。

三、只有一個股東的公司設(shè)立者，享有股東會權(quán)力。

四、公司任何一名股東可以委托代理人出席出具委任書委派自己代理人，并經(jīng)總經(jīng)理的同意可以參加全體股東會議。委任書只有所參加的會議期間有效。委任書提交總經(jīng)理。股東會議延期的情況下，該委任書仍然有效。

總經(jīng)理和監(jiān)事會監(jiān)事員無權(quán)代表公司股東。

五、在合同中無另規(guī)定時，股東會由總經(jīng)理召集，對所議事項在召開會議十五日以前用書面通知全體股東。

在合同中別無規(guī)定時，根據(jù)大多數(shù)股東的意見，對所議事項做出決定。

六、出席股東會議的股東所持股份不到注冊資本50％的情況下，認(rèn)為股東會議無效，宣布延期召開股東會議，對所議事項按表決做出決定。

七、對股東會所議事項，公司每個股東都有表決權(quán)。

八、對于未列入議項的問題，經(jīng)出席會議的股東們同意方可討論。這與股東比例不夠而延期的股東會議無關(guān)。

九、出資不少于注冊資本1／10的股東，就召開股東會議及其任務(wù)、理由，有權(quán)在任何時候可以用書面向總經(jīng)理提出。在7天內(nèi)總經(jīng)理未予以答復(fù)或做出決定的人不在時，提出召開會議的股東，可以舉行股東會議。

十、股東們不舉行會議，可以做出決議。在這種情況下，將決議案書面通知全體股東，而股東對議案予以書面表決。總經(jīng)理在接到股東最后的表決意見后7天內(nèi)，向股東們書面通知股東的表決結(jié)果、決議及期限。其中任何一位股東，就此問題要求召開會議討論時，應(yīng)須召開股東會議。

十一、由總經(jīng)理執(zhí)行股東會做出的決議。只有一名股東的公司決議，在無領(lǐng)導(dǎo)的情況下由設(shè)立人執(zhí)行。

十二、股東會議，選舉和免去總經(jīng)理的問題，根據(jù)多數(shù)股東的表決決定。在章程中規(guī)定有關(guān)總經(jīng)理的選舉日期、條例。非公司股東，可當(dāng)選為總經(jīng)理。

十三、總經(jīng)理行使下列職權(quán)；

 1、領(lǐng)導(dǎo)公司日常業(yè)務(wù)活動；

 2、向股東會議報告工作；

 3、代表公司。在合同中可以具體規(guī)定總經(jīng)理的代表權(quán)限問題。

 4、代表公司與該公司的勞動合同工訂立合同；

 5、置備股東名冊，記載股東的總數(shù)、姓名、地址、出資額和股東接受的額外工作、服務(wù)活動，名冊發(fā)生變動時，總經(jīng)理隨時通知登記機(jī)關(guān)；

6、制訂決算方案、資產(chǎn)負(fù)債報告表，并提交股東會討論的同時，向股東通報公司業(yè)務(wù)活動情況，為股東們提供了解公司財務(wù)及其它文件的條件；

7、對于公司發(fā)布的新聞與通報的真實(shí)性負(fù)責(zé)。

十四、禁止總經(jīng)理利用公司名義為個人權(quán)益訂立合同和進(jìn)行談判。同時，禁止未經(jīng)股東會的同意成為其它企業(yè)的成員和領(lǐng)導(dǎo)。

十五、總經(jīng)理被免職以及代表公司的負(fù)責(zé)人變動的情況下，新選舉產(chǎn)生的公司領(lǐng)導(dǎo)向登記機(jī)關(guān)通知并辦理登記手續(xù)，同時予以公布。

第二十七條有限責(zé)任公司的監(jiān)事會

一、根據(jù)股東人數(shù)、業(yè)務(wù)工作性質(zhì)，可設(shè)成員不得少于三人的監(jiān)事會，對于公司領(lǐng)導(dǎo)的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)督。公司注冊資本超過1000萬圖格里克或股東人數(shù)超過50名的，其監(jiān)事會必須選舉產(chǎn)生。

二、由股東會選舉監(jiān)事會。禁止選舉勞動合同工為監(jiān)事會成員。

三、關(guān)于選舉、免去監(jiān)事會成員的問題，根據(jù)多數(shù)股本的意見決定。

四、在必要時，監(jiān)事會有權(quán)召集全體股東會議。

五、監(jiān)事會委派的監(jiān)事員代表公司，參加總經(jīng)理所簽的合同、協(xié)定有關(guān)爭議的審理和裁決。

六、本法第二十六條第十四款規(guī)定9‘對監(jiān)事會監(jiān)事員同樣適宜。

第二十八條有限責(zé)任公司注冊資本數(shù)額的變更

一、根據(jù)股東決議，可以變更注冊資本數(shù)額。在股東全部繳足合同規(guī)定的注冊資本股本的條件下，可以增加注冊資本。決定變更注冊資本后的14天內(nèi)，向登記機(jī)關(guān)報告并辦理登記手續(xù)，同時予以公布。

二、關(guān)于決定增加的注冊資本，在下列情況下向國家登記機(jī)關(guān)登記：

1.增加的貨幣部分，不少于投入股本的50％；

2．增加的實(shí)物部分，完全移交給公司權(quán)力之下的。

三、作減少注冊資本的決議，并向登記機(jī)關(guān)報告予以公布后的90天內(nèi)，在當(dāng)事人停止上訴和支付他們的債務(wù)有了保障的條件下，國家登記機(jī)關(guān)予以登記。

四、關(guān)于變更注冊資本的決議，自國家登記機(jī)關(guān)登記之日起生效。

第二十九條有限責(zé)任公司股東的辭退

一、屢次末完成合同接受任務(wù)的股東，從公司辭退。

二、辭退理由，應(yīng)予通知該股東。在討論決定辭退股東問題時，該股東有權(quán)提出意見。

三、被辭退的股東，認(rèn)為辭退決議無根據(jù)時，在接到該決議后的30天內(nèi)有權(quán)向法院起訴。

第三十條有限責(zé)任公司股東的除名

一、股東被辭退或自愿退出，都是股東從公司被除名的根據(jù)。

二、股東死亡、失蹤時，其遺產(chǎn)繼承人、成員，企業(yè)業(yè)務(wù)活動被終止時，分別享有其份額的占有權(quán)。

第三十一條股份公司的設(shè)立與登記

一、設(shè)立股份公司，應(yīng)根據(jù)發(fā)起人的方案。

公司可只有一個發(fā)起人。

二、設(shè)立股份公司時，發(fā)起人認(rèn)購的貨幣股本額不得低于注冊資本的30％。即不得少于200萬圖格里克。以認(rèn)購股份的方式募集公司注冊資本。

三、方案是認(rèn)購股份的法律依據(jù)。方案應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

1．公司名稱、地址、住所、隸屬、業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營期限；

2．計劃規(guī)定的注冊資本額(不少于500萬圖格里克)；

3．股份總數(shù)，每股金額；

4．認(rèn)購起止期限；

5．發(fā)起人的優(yōu)先權(quán)；

6．注冊資本中投入的實(shí)物股本及其價格；

7．對超計劃規(guī)定認(rèn)購的處理；

8．建立會議制度。

四、在認(rèn)股書上由認(rèn)購人自己或其授權(quán)代理人簽名后，股份認(rèn)購方可生效。

股份認(rèn)購人，應(yīng)當(dāng)將認(rèn)購股份總額的30％以上轉(zhuǎn)入發(fā)起人的帳戶上。

股份認(rèn)購期結(jié)束之日，認(rèn)購的股份仍不足計劃規(guī)定的注冊資本數(shù)額時，還不能承認(rèn)該公司的設(shè)立。在這種情況下，公司發(fā)起人共同負(fù)責(zé)在15日內(nèi)將認(rèn)購人所預(yù)交的股本予以退還。

五、股份認(rèn)購期結(jié)束日起30天內(nèi)發(fā)起人召開創(chuàng)立會議。

發(fā)起人在規(guī)定日期未舉行創(chuàng)立會議，認(rèn)購人有權(quán)拒絕承擔(dān)義務(wù)，有權(quán)將預(yù)交的全部股本予以抽回。

六、創(chuàng)立會議討論決定下列問題：

1．股份認(rèn)購情況，股份認(rèn)購是否達(dá)到注冊資本的30％以上；

2．作出公司創(chuàng)立決議；

3．批準(zhǔn)公司章程…

 4．關(guān)于投入實(shí)物股本的作價決議，及其向公司轉(zhuǎn)移的期限；

5．選舉公司領(lǐng)導(dǎo)。

認(rèn)購的股份不少于公司注冊資本50％的股東，在親自或書面委任代理人出席創(chuàng)立會議的情況下，會議有權(quán)作出決議。

七、在滿足下列要求的條件下，由公司領(lǐng)導(dǎo)向國家稅務(wù)機(jī)關(guān)提交關(guān)于公司登記的申請。

1．按一定的程序召開創(chuàng)立會議；

2．按注冊資本數(shù)額，認(rèn)購全部股份；

3．認(rèn)購者已繳納注冊資本的30％以上；

4．其它。

八、自接到申請后20天內(nèi)國家登記機(jī)關(guān)予以登記。

第三十二條股份公司章程

一、公司章程，除本法第三條規(guī)定以外，必須載明以下內(nèi)容：

1．注冊資本數(shù)額，還股條件；

2．股份數(shù)額、票面價格、股份種類；

3．公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)及其召開會議的規(guī)則、程序、權(quán)限；

4．公司領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)事成員人數(shù)，及其選舉制度和任期；

5．股東權(quán)利、義務(wù)；

6．利潤分配辦法；

7．因托延支付股金期限而造成損失時的賠償制度。

第三十三條股東的權(quán)利、義務(wù)

一、股份公司成員稱為股東。股東享有以下權(quán)利、義務(wù)：

1．自公司登記后一年內(nèi)付清股金；

2．按與股份票面價格總額相等的比例，從公司分取利潤；

3．公司被終止業(yè)務(wù)活動時，在付清其全部債務(wù)情況下，從剩余資產(chǎn)中按股份票面價格總額的比例分取自己相等的部分，并有權(quán)要求將注冊資本中投入的實(shí)物部分按實(shí)物形式抽回；

4．出席股東會議，有進(jìn)行解釋、表決權(quán)利；

5．有權(quán)索取股東會議議題有關(guān)的文字新聞。就此要求，總經(jīng)理有義務(wù)在會議開始的7天前予以答復(fù)；

6．股東可以委托自己代理人出席股東會。代理人出席股東會議時，應(yīng)遵循本法第二十六條第四款的規(guī)定。

二、蒙古國法規(guī)中無另規(guī)定時，所持一股份享有一表決權(quán)。

第三十四條股份公司領(lǐng)導(dǎo)、股東會

一、股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，休會期間，在合同、章程中無另規(guī)定時，由總經(jīng)理行使職權(quán)。

二、股東會行使下列職權(quán)：

1．修改公司章程；

2．變更注冊資本數(shù)額；

3．公司的改立、終止其業(yè)務(wù)活動；

4．選舉和免去監(jiān)事會監(jiān)事員和總經(jīng)理；

5．討論預(yù)算、決算表，分配利潤。

三、投東會議每年召開不得少于一次。必要時，由總經(jīng)理召集股東會議。

四、出席股東會議從股東所持股額不足注冊資本50％時，視為會議無效而延期舉行。并就所議問題，在15日內(nèi)重新召開股東會議，會議不受表決比例的影響而有效。

五、公司章程中別無規(guī)定時，在股東一致同意下，股東會議對于未列入議題的事項方可討論決定。

六、在股東會議舉行后的14天內(nèi)，由總經(jīng)理將一份會議決議和出席會議的簽名簿送交登記機(jī)關(guān)。

七、該公司股東和其他人(非股東)，可以被選為該公司總經(jīng)理。

八、總經(jīng)理行使下列職權(quán)；

1．主持公司日常業(yè)務(wù)活動；

2．代表公司同本公司的勞動合同工簽訂合同；

3．制訂公司的財務(wù)預(yù)算、決算方案；制訂財產(chǎn)管理辦法和分配方案。并提交股東會議討論；

4．章程中別無規(guī)定時，作出公司長遠(yuǎn)規(guī)劃、方針、業(yè)務(wù)活動方面的報告，提交股東會討論；

5．監(jiān)督股東名冊。

九、對總經(jīng)理的職權(quán)，應(yīng)以具體問題在公司章程、股東會決議中加以限制。因違背規(guī)定限制而對公司造成的任何損失，由總經(jīng)理承擔(dān)。

十、本法第二十六條第十四款的規(guī)定，同樣適用于總經(jīng)理。

第三十五條股份公司的監(jiān)事會

一、股份公司不論其注冊資本數(shù)額、股東人數(shù)多少，都必須設(shè)立至少由三名監(jiān)事員組成的監(jiān)事會。

二、本法第二十七條的規(guī)定，同樣適用于監(jiān)事會。

第三十六條股份公司注冊資本的變更

一、根據(jù)股東會議，可以變更注冊資本數(shù)額。作出變更決議后14天內(nèi)，向登記機(jī)關(guān)報告。

二、股份認(rèn)購人，通過支付由股東會確定的票面價格的途徑，認(rèn)購新股份。在發(fā)行期，支付額不少于股份票面價格的30％。

三、持新股者，有權(quán)參加因增加注冊資本而進(jìn)行的當(dāng)年的利潤分配。

四、作出關(guān)于減少注冊資本的決議，并申請登記、公布于眾之后90天內(nèi)，在當(dāng)事人方面停止申訴，而支付他們的債務(wù)具有保障條件下，國家登記機(jī)關(guān)予以辦理登記手續(xù)。

五、自國家登記機(jī)關(guān)予以登記之日起，關(guān)于注冊資本的變更決議方可生效。

第三十七條公司領(lǐng)導(dǎo)的責(zé)任

公司領(lǐng)導(dǎo)作出錯誤決議，致使公司遭受損失的，根據(jù)蒙古國法規(guī)承擔(dān)責(zé)任。

第三十八條公司業(yè)務(wù)活動的終止

一、根據(jù)本法第五條的規(guī)定，終止公司業(yè)務(wù)活動時，應(yīng)進(jìn)行最后清算。

二、公司權(quán)力機(jī)構(gòu)在討論批準(zhǔn)終結(jié)報告的同時，作出免去總經(jīng)理、監(jiān)事員的決議。

三、關(guān)于終止公司業(yè)務(wù)活動的決議，自公布后6個月內(nèi)，禁止股東分配公司財產(chǎn)。

第五章國有工業(yè)企業(yè)

第三十九條國有工業(yè)企業(yè)的概念

一、由國家投資建立的，單純國家所有的公司稱為國有工業(yè)企業(yè)(以下稱為工業(yè)企業(yè))。國有工業(yè)企業(yè)名稱后面附有《yYll》字樣的標(biāo)志。

二、由國家財政集中撥款設(shè)立的工業(yè)企業(yè)和地方財政預(yù)算撥款設(shè)立的工業(yè)企業(yè)，分別向蒙古國政府及其主管的中央機(jī)關(guān)，以及相應(yīng)的行政單位的國家權(quán)力及其執(zhí)行機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)報告自己的工作。

三、工業(yè)企業(yè)要有與本法和其它法規(guī)相符合的，由政府和國家權(quán)力機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的章程。

第四十條工業(yè)企業(yè)的設(shè)立、登記

一、根據(jù)蒙古國政府、國家主管部門的決議、設(shè)立企業(yè)。

二、工業(yè)企業(yè)向國家稅務(wù)機(jī)關(guān)登記。

第四十一條工業(yè)企業(yè)財產(chǎn)

一、工業(yè)企業(yè)的財產(chǎn)由固定資產(chǎn)、周轉(zhuǎn)資金、財政和其它儲備組成。工業(yè)企業(yè)，根據(jù)蒙古國法規(guī)、工業(yè)企業(yè)章程和經(jīng)營方針，對于財產(chǎn)享有占有、使用、支配權(quán)力。

二、工業(yè)企業(yè)的資金組成來源是國家預(yù)算資金、各種貸款，產(chǎn)品、業(yè)務(wù)、財務(wù)和其它業(yè)務(wù)活動的收入，以及與蒙古國法規(guī)不相抵觸的來源。

第四十二條工業(yè)企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)

一、廠長領(lǐng)導(dǎo)工業(yè)企業(yè)的業(yè)務(wù)活動，并向委任機(jī)關(guān)作工作報告。

二、工業(yè)企業(yè)廠長由主管上級機(jī)關(guān)根據(jù)合同任命。

三、合同中應(yīng)載明下列事項：工業(yè)企業(yè)廠長的任期、合同各方的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任；廠長的工資、社會生活和其它條件；解除合同的根據(jù)等。

四、禁止工業(yè)企業(yè)廠長和行政人員成為其它企業(yè)的成員和領(lǐng)導(dǎo)人員，但可以成為股東。

五、廠長代表工業(yè)企業(yè)行使下列職權(quán)：

1．以本工業(yè)企業(yè)的名義直接同機(jī)關(guān)、公民聯(lián)系，建立勞動、公民和其它合同，進(jìn)行洽談；

2．根據(jù)蒙古國法規(guī)規(guī)定，對于工業(yè)企業(yè)財產(chǎn)支配和使用；

3．任免工業(yè)企業(yè)的行政和其它公職人員，任免分支機(jī)構(gòu)、單位的負(fù)責(zé)人；

4．確定涉及工業(yè)企業(yè)生產(chǎn)、工藝秘密的簡報。

六、工業(yè)企業(yè)廠長根據(jù)蒙古國法規(guī)下達(dá)命令和指示。這些命令、指示，在本工業(yè)企業(yè)的經(jīng)營范圍內(nèi)得到貫徹執(zhí)行。

第四十三條工業(yè)企業(yè)的變更、撤銷

工業(yè)企業(yè)的變更、撤銷、由蒙古國政府、國家主管部門批準(zhǔn)。

第四十四條其它規(guī)定

蒙古國政府根據(jù)本法和其它法律，制定工業(yè)企業(yè)的權(quán)利、義務(wù)、經(jīng)營活動方面的規(guī)則。

第四十五條法規(guī)的生效

本法自1991年7月1日起生效。

 蒙古人民共和國小呼拉爾主席P．貢其格道爾吉

小呼拉爾秘書長E．其米德