《敘利亞商業(yè)法》規(guī)定了一系列投資方式,適用于國(guó)內(nèi)外投資者:1、合股公司;2、有限責(zé)任公司;3、獨(dú)資公司;4、合作公司;5、有限合作公司;6、合營(yíng)公司;7、控股公司;8、子公司及分支機(jī)構(gòu)。
一、合股公司
(一)營(yíng)業(yè)范圍:可以參與所有的商業(yè)活動(dòng)
(二)投資者:至少5人
(三)投資總額:500萬(wàn)敘鎊以上(相當(dāng)于100萬(wàn)美元)、
(四)最低占股額:500敘鎊
(五)其他規(guī)定:
1、公司每年必須保存年利潤(rùn)的10%作為保證金,直到保證金金額達(dá)到公司資本的50%;
2、董事會(huì)成員須在3—7人之間。董事會(huì)成員中敘利亞人須占多數(shù),外國(guó)投資者在董事會(huì)成員中的比例不能超過(guò)其所占股份比例。
3、每個(gè)財(cái)政年度由董事會(huì)指定職業(yè)會(huì)計(jì)師審核公司帳務(wù)。
在20世紀(jì)60年代私營(yíng)企業(yè)國(guó)有化風(fēng)潮之前,合股公司一直是敘利亞最常見的商業(yè)投資形式。這一形式的優(yōu)勢(shì)在于將股權(quán)持有者的風(fēng)險(xiǎn)控制在最低點(diǎn)。政府注意到這種公司能吸引民間資本,就把這種公司的稅率提高到25%(包括戰(zhàn)爭(zhēng)稅)。公司股份可分為可轉(zhuǎn)讓股、固定持有股以及公共股份,每股金額不低于500敘鎊。合股公司的持股人只需承擔(dān)與其出資額等同的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。如果是一個(gè)私募合股公司,全部資金必須在公司成立之時(shí)全部到位。如果是公募合股公司,公募資金部分至少有75%須在規(guī)定時(shí)間內(nèi)到位。經(jīng)敘利亞供應(yīng)及內(nèi)貿(mào)部批準(zhǔn),資金到位時(shí)間可以延長(zhǎng)三個(gè)月。如果內(nèi)貿(mào)部不批準(zhǔn),公司發(fā)起人必須認(rèn)購(gòu)以彌補(bǔ)不足部分(使入資金額達(dá)到注冊(cè)資本的75%),或者減少投資總額,還有就是解散公司。允許以實(shí)物出資。
公司的協(xié)議備忘錄必須由敘供應(yīng)及內(nèi)貿(mào)部批準(zhǔn)后在其總部所在地商業(yè)法院登記注冊(cè)。合股公司可以通過(guò)向票據(jù)持有人和注冊(cè)公司出售股權(quán),或發(fā)行債券和可兌換債券等方式來(lái)籌集資金。股權(quán)可以面向社會(huì)認(rèn)購(gòu)。不論公司外國(guó)資金的比例有多大,所有按照敘利亞法律成立的公司都被視為敘利亞公司,必須把總部設(shè)在敘利亞。
公司的管理由董事會(huì)執(zhí)行,董事會(huì)成員由公司所有的股東指定,任期不超過(guò)3年。董事會(huì)成員必須持有一定量的公司股權(quán),具體數(shù)量由合股公司注冊(cè)時(shí)的公司章程規(guī)定,通常是每人至少持有1%的股份。
公司帳務(wù)每年由股權(quán)持有者指定的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì),審計(jì)結(jié)果必須在兩種當(dāng)?shù)爻霭嫖锷峡觥D承┨貏e的行業(yè),如銀行業(yè),必須注冊(cè)為合股公司,并受附加規(guī)定制約。
二、有限責(zé)任公司
(一)營(yíng)業(yè)范圍:除銀行、保險(xiǎn)和儲(chǔ)蓄以外的一切商業(yè)活動(dòng)。
(二)投資者:2—25個(gè)
(三)投資總額:300萬(wàn)敘鎊以上,必須在公司成立時(shí)全部到位,打入可接受的銀行。允許實(shí)物出資。
(四)董事會(huì):成員數(shù)在1—7人之間
(五)其他規(guī)定:公司每年必須保存年利潤(rùn)的10%作為保證金,直到保證金金額達(dá)到公司資本的50%。
有限責(zé)任公司的投資者是合伙人,公司資本劃分為投資份額而不是股份。投資者只需對(duì)與其投資份額相同的債務(wù)負(fù)責(zé)。公司需在有關(guān)法院登記注冊(cè)。法律規(guī)定有限責(zé)任公司不能出具可轉(zhuǎn)讓的和記名證書,也不能向社會(huì)發(fā)行可轉(zhuǎn)讓有價(jià)票據(jù)、股票、債券。有限責(zé)任公司的投資份額可轉(zhuǎn)讓給非合伙人,其他合伙人享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)并有一個(gè)月的考慮時(shí)間。
公司由一個(gè)或多個(gè)人管理,管理人員可以由合伙人中間選出,也可另外選定。每年召開一次合伙人大會(huì)。有限責(zé)任公司的風(fēng)險(xiǎn)保障范圍基本與合股公司的相同,更適合于小額出資,并且只須設(shè)一個(gè)審計(jì)員。
三、獨(dú)資公司
按規(guī)定,任何一個(gè)個(gè)人,無(wú)論敘利亞人或外國(guó)人,都可以成立獨(dú)資公司。獨(dú)資公司需要在商業(yè)法院登記注冊(cè)。外國(guó)人必須有工作和居住許可方能設(shè)立獨(dú)資公司。
四、合作公司
敘利亞法律規(guī)定了兩種合作經(jīng)營(yíng)方式,一是合作公司,另一種是有限合作公司。
合作公司由兩個(gè)以上投資者(個(gè)人)組成,他們共同對(duì)公司的債務(wù)和義務(wù)負(fù)責(zé)。合作公司破產(chǎn)即等同于合作伙伴個(gè)人破產(chǎn)。合作伙伴間合作股權(quán)的轉(zhuǎn)劃須經(jīng)過(guò)所有合伙伙伴一致同意后方可。合作股份不可轉(zhuǎn)讓。公司由1個(gè)到多個(gè)合作伙伴共同經(jīng)營(yíng)或由合作協(xié)議或其他協(xié)議中指定的人選經(jīng)營(yíng)。
有限合作公司的合作伙伴分兩種:一種是全責(zé)伙伴,參與公司的經(jīng)營(yíng)管理,同時(shí)個(gè)人分別和共同對(duì)公司的債務(wù)和義務(wù)負(fù)責(zé)。另一種是有限責(zé)任伙伴,不參與公司的經(jīng)營(yíng)管理,只負(fù)責(zé)相當(dāng)于其出資額的債務(wù)和義務(wù)。
所有合作公司的經(jīng)營(yíng)以合作伙伴之間簽定的協(xié)議為準(zhǔn),協(xié)議規(guī)定了每一個(gè)合作伙伴的義務(wù)和權(quán)利。合作公司必須在成立后的1個(gè)月內(nèi)到有關(guān)商業(yè)法院注冊(cè)登記。
五、合營(yíng)公司
合營(yíng)公司由國(guó)營(yíng)企業(yè)和私營(yíng)企業(yè)合資組成。根據(jù)10號(hào)投資法,具體規(guī)定如下:
1、國(guó)營(yíng)機(jī)構(gòu)(政府部門或政府所屬機(jī)構(gòu))在合營(yíng)公司內(nèi)所占資金比例不得少于25%;
2、合營(yíng)公司可以是合股公司或有限責(zé)任公司;
3、公司章程及其他法律文件需要經(jīng)過(guò)最高投資委員會(huì)審議通過(guò)后,由總理批準(zhǔn)。
4、董事會(huì)成員中各方比例由各方出資額決定。董事會(huì)成員大多數(shù)須有敘國(guó)籍。
5、公司總經(jīng)理不能兼任董事會(huì)主席,具體人選由董事會(huì)指定;
6、根據(jù)1958年134號(hào)法和1962年49號(hào)法令規(guī)定,合營(yíng)公司享有免稅待遇。法律還規(guī)定,國(guó)營(yíng)公司工作人員在一定的服務(wù)期后即可取得公司的一定的管理權(quán)及股權(quán)。但10號(hào)投資法規(guī)定,此條不適合合股公司;
7、公司的財(cái)務(wù)制度及會(huì)計(jì)制度必須符合財(cái)政部的有關(guān)規(guī)定;
8、合營(yíng)公司免繳股權(quán)印花稅。
六、控股公司
成立控股公司需按照2000年頒布的7號(hào)法令(《商業(yè)法》的修正法)。具體規(guī)定如下:
1、根據(jù)商業(yè)法和10號(hào)投資法規(guī)定,控股公司和合股公司適用同樣的法律;
2、最低投資額500萬(wàn)敘鎊;
3、控股公司免交所得稅;
4、任何項(xiàng)目,只要控股公司投資占其資金總額50%以上即可按照1991年10號(hào)投資法予以執(zhí)行。
七、子公司及分支機(jī)構(gòu)
外國(guó)公司可以在敘利亞設(shè)立子公司或分支機(jī)構(gòu)以便執(zhí)行與敘利亞政府部門簽定的合同或出售其產(chǎn)品,但不能擔(dān)當(dāng)其他公司在敘的代理。
(一)外國(guó)公司在敘利亞設(shè)立分支結(jié)構(gòu)須經(jīng)敘利亞經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)。注冊(cè)周期6—10周。政府全資或部分占資的外國(guó)公司要設(shè)立分支機(jī)構(gòu),須經(jīng)總理辦公室批準(zhǔn)。
設(shè)立分支機(jī)構(gòu)需提交以下申請(qǐng)文件:
1、有董事長(zhǎng)簽名的總公司協(xié)議備忘錄
2、總公司公司章程
3、總公司的資信證明,要求至少50萬(wàn)敘鎊
4、總公司的注冊(cè)證書
5、總公司決定在敘利亞設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的決議以及證明分支機(jī)構(gòu)直屬于總公司的聲明;
6、申請(qǐng)成立分支機(jī)構(gòu)前一年總公司的財(cái)務(wù)報(bào)表;
7、證明總公司及其股份不屬于政府擁有的聲明;
8、分支機(jī)構(gòu)總經(jīng)理委任狀。
上述文件須經(jīng)以下機(jī)構(gòu)認(rèn)證:
1、總公司注冊(cè)所在國(guó)商會(huì);
2、總公司所在國(guó)的敘利亞使館
3、敘外交部
所有上述文件須翻譯成阿拉伯文并交下列機(jī)構(gòu)公證:
1、司法部 2、外交部
(二)從原則上說(shuō),分支機(jī)構(gòu)總經(jīng)理須為敘利亞國(guó)籍。但如經(jīng)總理批準(zhǔn),外國(guó)人(常是母公司所在國(guó)國(guó)籍人士)可以擔(dān)任總經(jīng)理一職。目前在敘的外國(guó)公司大部分采用后一種方式。
分支機(jī)構(gòu)總經(jīng)理有代表公司簽訂合同協(xié)議及簽署其他與公司業(yè)務(wù)有關(guān)文件的權(quán)力;有代表在敘外國(guó)公司處理相關(guān)法律事務(wù)及與敘政府部門有關(guān)事務(wù)的權(quán)力;有代表公司接收處理各種文件、收取或支付款項(xiàng)及管理公司財(cái)務(wù)的權(quán)力。
分支機(jī)構(gòu)總經(jīng)理注冊(cè)登記需提交以下文件:
1、有申請(qǐng)人簽名的申請(qǐng)表6份
2、申請(qǐng)人護(hù)照像6張
3、護(hù)照復(fù)印件2份
(三)開設(shè)公司銀行帳戶需要注意兩點(diǎn):
1、分支機(jī)構(gòu)在敘開設(shè)銀行帳戶時(shí)(分支機(jī)構(gòu))總經(jīng)理本人必須在敘利亞;
2、分支機(jī)構(gòu)總經(jīng)理只有在敘利亞相關(guān)政府部門批準(zhǔn)其任職后才能在敘開設(shè)銀行帳戶。銀行帳戶一旦開設(shè),公司或個(gè)人都可以在此帳戶存錢。但只有分支機(jī)構(gòu)登記注冊(cè)完成后才能從帳戶里取錢。